Решения районных судов

Постановление от 30 сентября 2009 года № 01АП-4491/2009. По делу А43-8735/2009. Российская Федерация.

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

Постановление

г. Владимир Дело №А43-8735/2009

«30» сентября 2009 года

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авангардстрой» на Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.08.2009 по делу №А43-8735/2009, принятое судьей Окороковым Д.Д., по иску общества с ограниченной ответственностью «Авангардстрой Ф.И.О. Ларионову Сергею с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета сп Ф.И.О. Пятницыной Ирины о признании договора купли-продажи недействительным и о применении последствий недействительности сделки,

при участии:


от ООО «Авангардстрой» - Пономарева В.Е. по доверенности от 13.04.2009 (сроком действия 1 год), паспорту серии 2205 № 753464, выданному УВД Канавинского района г. Н. Новгорода 03.05.2006;





Установил, что общество с ограниченной ответственностью «Авангардстрой» (далее – ООО «Авангардстрой»), г.Нижний Новгород, обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иско Ф.И.О. г.Нижний Новгород Ф.И.О. г.Нижний Новгород, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Авангардстрой» от 07.08.2008 недействительным и применении последствий недействительности сделки, а именно: переводе доли в уставном капитале общества в размере 50% к ООО «Авангардстрой».

Исковое требование обосновано пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано неправомерным распоряжением Киреевым А.М. ранее принадлежащей ему долей, перешедшей к обществу в связи с выходом Киреева А.М. из последнего.

Истец в судебном заседании уточнил основания иска, добавив пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что договор

прикрывает сделку по выходу из общества.

Данное уточнение в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято.

Решением от 05.08.2009 иск отклонен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Авангардстрой» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит Решение отменить как принятое при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель полагает, что договор является недействительным, т.к. ему предшествовало заявление о выходе Киреева А.М. из общества, т.е. последний распорядился долей, перешедшей обществу.

Киреев А.М. в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, указав на то, что заявление о выходе из общества является уведомлением о состоявшейся 07.08.2008 уступке доли. Одновременно просил отложить рассмотрение апелляционной жалобы в связи с невозможностью обеспечения явки в судебное заседание его самого и его представителя. Однако доказательств уважительности причин неявки в суд не представил.

Судом ходатайство истца рассмотрено и отклонено по мотиву документального необоснования уважительных причин неявки.



Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Киреева А.М., Карпова А.М., Пятницыной И.В., надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 07.08.2008 в адрес ООО «Авангардстрой» поступило заявление от Киреева А.М., являвшегося собственником доли в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 4200 руб., с просьбой о выведении его из состава участников ООО «Авангардстрой» в связи с заключением им договора купли-продажи указанной доли от 07.08.2008.

Покупателем доли является Ларионов С.Н., также владеющий долей в уставном капитале в размере 50%.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи стоимость отчуждаемой доли составляет 6000000 руб., оплатить которую покупатель обязался до 31.12.2008 (п. 2.2 договора).

Одновременно с подписанием договора купли-продажи от 07.08.2008 ответчиком были заключены договоры поручительства от 07.08.2008 № 081 и № 082 с Карповым А.М. и Пятницыной И.В., в соответствии с которыми поручители обязуются отвечать перед продавцом за исполнение Ларионовым С.Н. обязательства по оплате стоимости доли.

Указанная стоимость истцом оплачена частично в сумме 1000000 руб., что подтверждается распиской от 29.08.2008.

По мнению истца, с момента подачи ответчиком заявления о выходе из состава участников ООО «Авангардстрой» Киреев А.М. перестал являться участником общества, в связи с чем не имел права отчуждать 50% доли Ларионову С.Н., поскольку в силу п.2 ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 18.12.2006, действовавшей в момент заключения оспариваемого договора) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Указывая на данное обстоятельство, ООО «Авангардстрой» обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям действующего законодательства, является ничтожной, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Согласно п.1 ст.21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 21 упомянутого Закона общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о соответствии договора по отчуждению доли требованиям закона.

Данная позиция суда является правильной.

Из буквального толкования заявления Киреева А.М. от 07.08.2008 следует, что последний просит вывести его из состава участников ООО «Авангардстрой» именно по причине состоявшегося отчуждения им доли в уставном капитале другому участнику общества на основании договора купли-продажи от 07.08.2008, а не наоборот (подача заявления, затем заключение договора).

В тот же день после заключения оспариваемого договора состоялось внеочередное общее собрание участников общества «Авангардстрой», на котором участники Постановили, что в связи с продажей Киреевым А.М. своей доли в уставном капитале общества по договору от 07.08.2008 и на основании личного заявления последнего вывести его из состава участников ООО «Авангардстрой», а также внести изменения в устав общества, где указать, что участником общества «Авангардстрой» является Ларионов С.Н., владеющий 100% уставного капитала, номинальная стоимость доли 8400 руб. (протокол № 3 от 07.08.2008).

По пояснению третьих лиц, стороны договора за месяц до его подписания составляли проекты данного договора и дополнительного соглашения к нему, а также заявления о выходе Киреева А.М. из состава участников общества и договоров поручительства.

Ларионов С.Н., являющийся также генеральным директором ООО «Авангардстрой», не мог не знать о том, что имеет место именно купля-продажа доли, которая влечет за собой выход Киреева А.М. из состава участников общества.

В силу п.3.1.2 договора моментом перехода права собственности на долю

считается подписание договора обеими сторонами. И договор купли-продажи доли не противоречит действующему законодательству.

Поскольку договор не признан недействительным, отсутствуют законные основания для применения последствий.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

Постановил:

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.08.2009 по делу №А43-8735/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авагардстрой» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья Т.С. Родина

Судьи Н.А. Казакова

Н.А. Назарова